美国股东派生诉讼中对公司抗辩的司法审查标准

摘要：

在美国针对董事的股东派生诉讼实践中,公司通常基于特别诉讼委员会的决定提出驳回诉讼的动议,法院对该动议进行审查后决定是否继续进行诉讼.法院在司法审查中对于商业判断规则适用的不同态度,以典型案例为代表形成了四种主流的司法审查标准,即Auerbach案适用商业判断规则的审查标准、Zapata案独立商业判断的审查标准、Miller案否定董事会任命的特别诉讼委员会的审查标准和Alford案全面实质的审查标准.美国股东派生诉讼中的庭前司法审查程序及司法审查标准,对我国的股东派生诉讼制度改革具有借鉴意义,即应赋予公司抗辩的权利,在庭审前增加前置性的司法审查程序,由法院在该程序中审查原告股东资格、诉前请求程序、公司利益受损事实和公司不起诉抗辩理由,在衡量了公司利益、股东利益和法律及公共利益之后,法院最终决定是否进入派生诉讼庭审程序,从而降低司法成本,平衡董事管理公司事务和股东维护公司利益的冲突,并有效防止滥诉.

关键词：股东派生诉讼、商业判断规则、特别诉讼委员会、司法审查程序

所属期刊栏目：33

资助基金：本文为吉林大学基本科研业务费项目"公司诉讼中的疑难问题研究"项目编号:2016QY027

在线出版日期：2021-08-25（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共18页

页码：1085-1102