论董事问责的诚信路径

摘要：

董事经营决策的尊重审查模式契合了适应性效率的要求,有利于鼓励董事进行尝试性试验.但是,在商事判断规则作用下,董事问责需原告负担严苛的举证责任,董事决策审查形式化以及注意标准的不确定性,使得注意义务几乎被掏空,介于重大过失与恶意之间的董事失信情形往往逃脱法律责任.诚信路径不仅是问责空隙的填补机制,也是克服股东与董事之间信息不对称问题的重要机制.20世纪90年代以来董事问责的司法实践催生了诚信路径,诚信概念亦因创造性转化而获得新生,其行为标准日益明晰,司法审查可操作性增强.我国可通过<公司法>的司法解释界定诚信的行为标准,将故意让公司违法、不坦诚告知、滥用职权和严重失职纳入其涵摄范围,从而引入诚信问责路径.

关键词：董事问责、公司高管、诚信、重大过失

分类号：D92;F27

资助基金：司法部国家法治与法学理论研究项目《诚信义务与董事行为的司法审查标准研究》07SFB2030;广东省哲学社科"十一五"规划课题《董事问责:制度结构与适应性效率》07G03

在线出版日期：2008-11-07（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共16页

页码：86-101