论"人走股留"纠纷裁判规则的适用困境与改进

摘要：

有限责任公司"人走股留"纠纷裁判规则,在资本与治理两个层面破除了"人走股留"型股权回购的合法性障碍,积极效应显著.然而,其因财源审查规则缺位,极易导致公司因回购股权而陷入资本维持困境;因股东压制排除规则精准度不足,未能有效避免公司对员工股东实施"掠夺式回购"."人走股留"纠纷裁判规则之改进,在资本层面,应区分非减资型回购与减资型回购适用不同的财源审查标准;在治理层面,应以股权激励自治而非人合性为依据作目的正当性审查,摒弃初始章程与修订案二分的授权依据审查逻辑,以员工股权回购或内部转让的受限程度为依据作合比例性审查,以"比例分配规则"填补公司自治性方案的计价漏洞.在尊重公司章程自治的前提下,最大限度保障员工股东的股东资格不被肆意剥夺,股权转让权与公平交易权不被侵犯.

关键词：人走股留、公司章程、股权回购、股东压制

所属期刊栏目：45

分类号：DF411.91(经济法、财政法)

资助基金：国家社会科学基金18CFX045

在线出版日期：2023-04-04（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共13页

页码：132-144