论未届期股权转让人的出资责任

摘要：

出资是股东最基本、最重要的义务,决定资本充实的实现与维持.2023年新修订《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)强化股东出资责任,除了纳入《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)规定的出资加速到期制度外,还在第88条第1款新增了未届期股权转让后股东出资责任分配规则.该规则明确股东转让未届期股权的,由受让人承担出资义务,但转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任.但是立法者并未明确转让人为何还要承担出资责任,理论与实践对这一问题也颇有争议.未届期股权转让后,转让人承担的出资责任本质上为一种法定的一般保证责任,故该责任的具体构造应参照一般保证责任.新《公司法》第88条第1款的规定有一定不足,应当明确转让人仅在一定期限内承担出资责任,仅需对股权转让前的债权人承担补充责任,且承担补充责任之后可以向受让人追偿.

关键词：认缴制、未届期股权转让、期限利益、补充责任、法定保证责任

所属期刊栏目：40

分类号：D913.991(法学各部门)

在线出版日期：2024-09-10（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共7页

页码：53-59