论虚伪表示对公司决议行为的适用

摘要：

同为《民法典》"法律行为"部分的规范创新,虚伪表示与决议行为之间的体系联动并未得到应有的关注,二者能否对接适用学理与实践也均持谨慎立场.决议虽具有一定的"程式"要素,但并未逃逸出法律行为制度的射程范围,大陆法系的立法经验并不能当然证成"否定说"的解释结论.投票作为意思表示,构成了决议的实质要素,表决权人可援引《民法典》意思表示瑕疵规则否定其投票行为,进而作用于决议的形成.公司决议若要适用虚伪表示规则,必须满足《民法典》第一百四十六条的构成要件,还原为多个表决权人主观的虚假意思联络.法律效果上,若排除虚假投票权后决议不再满足多数决要求,则应评价为重大程序瑕疵,构成决议不成立,但对隐藏行为及不得对抗规则需特别考虑.

关键词：虚伪表示、公司决议、表决权瑕疵、决议不成立

分类号：D922.291.91;D6;G85

在线出版日期：2022-11-24（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共17页

页码：160-176