有限责任公司中的股东协议效力问题研究——基于合同法与组织法交叉视阈下的效力区隔与整合

摘要：

尽管股东协议具备合同的一切属性,其在有限责任公司之中究竟具有何等效力,却绝非单纯的合同法问题;恰恰相反,由于其意图改变公司权力的运行方式,便不可避免地与公司法规则、公司章程、决议内容发生交互乃至冲突,从而需要结合组织法上的原则与理论,方能赋予其公允恰当的法律效力.中国本土的司法实践和主流的公司法域,对于股东协议是否以及在何种程度上享有组织法效力的问题,提出了多种不同的区隔和整合其合同法与组织法效力的方案.考虑到有限责任(闭锁)公司区别于股份有限(公开)公司的独有运行逻辑、团体组织秩序的利益强度与界限,股东协议应当被赋予组织法效力.而在整合私人合同与团体组织秩序的关系中,立法者、司法者应当偏向于实现私人合同自由,从而允许股东协议对公司治理结构进行大幅修改,且有条件地享有相对于公司章程、决议的优先效力.

关键词：有限责任公司、股东协议、组织法、效力区隔与整合、私人合同自由

所属期刊栏目：34

分类号：D922.22(中国法律)

资助基金：对外经济贸易大学法学院双一流人才工程项目“商法思维与商事审判实践”的阶段性研究成果

在线出版日期：2019-04-30（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共14页

页码：37-50