论现行法下公司瑕疵决议的外部效力

摘要：

公司决议行为的双重属性,使其产生了外部效力.我国《民法典》第八十五条和《公司法解释(四)》第六条建立了"善恶二分"的公司瑕疵决议外部效力判断规则.正确适用该规则的难题在于对相对人"善意"的确定.相对人是否履行审查义务是判断其"善意"与否的最终落脚点,我国法律对此无明确规定.此问题应当因决议性质不同而有所差异:法定决议事项下,相对人尽到审慎的形式审查义务,才可构成"善意";章定决议事项下,相对人不必负担对决议的审查义务,仅尽到交易上的一般注意义务,即可构成"善意".我国可借鉴英美国家的二元化章程规则,明确相对人对外部章程的形式审查义务,可适用效力待定说以补足相对人恶意情形的外部效力影响机制.

关键词：公司决议、外部效力、善意相对人

分类号：D922.291.91(中国法律)

在线出版日期：2022-08-22（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共5页

页码：139-143