论合并揭开公司集团面纱制度:治理失灵时的债权人保护机制

摘要：

为维护交易安全、规范公司集团治理,新《公司法》第23条第2款导入了合并揭开公司集团面纱制度.母公司若滥用两家以上公司集团成员的独立法人资格、严重损害债权人利益,法院有权判令公司人格被滥用的公司集团成员以其全部责任财产,对彼此债务连带负责.为兴利除弊,必须保持谦抑性裁判理念,在激活揭开面纱规则之前穷尽成本更低、效果更好的债权人保护工具.建议整体揭纱规则覆盖股东背后的实控人.被揭纱的"各公司"涵盖姊妹或母子公司,并不限于横向关联公司.揭开公司集团面纱须具备四大构成要件:滥权过错、侵害事实、损害后果与相当因果关系.欺诈、股权资本显著不足、过度支配与控制、资产(财产)混同是主要的公司人格滥用模式.滥用公司人格的行为模式盘根错节.为落实以人为本理念,建议向非自愿债权人适度倾斜.公司集团有义务自证清白.母公司若能证明自己财产独立于麾下一人公司的财产,仍享受股东有限责任待遇.预防公司集团面纱被揭开的治本之策是,鼓励制度竞争、优化公司集团治理生态.

关键词：合并揭开公司集团面纱、股权资本显著不足、人格混同、公司集团、债权人

所属期刊栏目：45

分类号：D922.291.91;F2;D035

在线出版日期：2024-08-15（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共23页

页码：1-23