股东会中心主义抑或董事会中心主义?——公司治理模式的界定、评判与选择

摘要：

采股东会中心主义还是董事会中心主义是公司治理研究与公司法制度设计必须作出的理论回应和立法选择.中外公司法学理对于股东会中心主义和董事会中心主义的界定有终极目标论、代理关系论、"最终决定权"和"权力独立"标准、剩余权力归属标准等多种理解和主张.公司治理中心的界定应以公司主要的经营者事项和经营者权力、而非以所有者事项和所有者权力的分配为根据.世界各国的公司治理模式经历了从股东会中心到董事会中心、甚至再到经理层中心的交错发展,中国的公司治理模式呈现为法定董事会中心主义与某些公司事实上的经理层中心主义或控股股东中心主义的特殊状态.不同公司治理模式各有所长,各有其短,没有尽善尽美的最佳治理模式.《公司法》修订改革和公司治理模式优化选择的使命不是对其进行"二选一"或"多选一"的排他性选择,而应在肯定和设计多种治理模式的基础上,赋予治理模式规范以法律的任意性,允许公司当事人根据自身需求和不同情况自主选择.

关键词：公司治理、治理模式、股东会中心、董事会中心、《公司法》修订

所属期刊栏目：39

分类号：D922.292;F272.91;TP391.1

在线出版日期：2021-06-16（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共15页

页码：68-82