公司并购法视角下的目标公司优位理论反思

摘要：

中外公司并购法学说和实证法似乎均奉行的共识是,目标公司投资者应当获得优先于主并方投资者的法律保护.但是,“目标公司优位理论”存在逻辑瑕疵,在解释我国上市公司吸收合并中的现金选择权实践时无法合理化解纠纷,陷入困境.该理论的症结是囿于“主并一目标”的方位视角,把投资者保护问题错置于商业决策语境和民事行为语境中解决.公司并购法视域下,设计投资者保护规则宜回归“控制一从属”的关系视角,以遏制团体人格特有的代理成本为使命,这是公司并购法能为且应为的领域.

关键词：目标公司、兼并、股份交换、异议股东回购请求权、股东退出权

分类号：F27;D92

在线出版日期：2017-11-13（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共11页

页码：132-142